第一章 总则

第一条 为规范在武汉光谷联合产权交易所(以下简称“光谷联交所”)进行的国有企业增资活动，维护交易各方的合法权益，根据《企业国有资产交易监督管理办法》(国务院国资委 财政部令第32号)、《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》(国资发产权规〔2022〕39号)及《企业国有资产交易操作规则》(国资发产权规〔2025〕17号)等有关法律法规规定，结合光谷联交所实际情况，制定本规则。

第二条 本规则所称企业增资，是指增资企业制定增资方案，按照企业章程和相关管理制度履行内部决策和批准程序后，通过光谷联交所发布增资信息，公开征集并遴选投资方的活动。

第三条 企业增资应当遵循等价有偿和公开、公平、公正的原则，接受国有资产监督管理机构的监督。

第四条 企业增资标的应当权属清晰，不存在法律法规禁止和限制交易的情形。

第五条 光谷联交所按照本规则组织企业增资活动，维护交易秩序，保障企业增资活动有序进行。

第六条 企业增资的募集资金应当为投资方实缴出资金额。

第二章 信息披露

第七条 增资企业根据企业实际情况和工作进度安排，通过光谷联交所网站对外披露增资信息，公开征集投资方。信息披露可采取预披露和正式披露相结合的方式，或直接进行正式披露。

直接进行正式披露的，公告时间不少于40个工作日。采取信息预披露和正式披露相结合方式的，合计披露时间不少于40个工作日，其中正式披露公告时间不少于20个工作日。增资企业可以在履行内部决策程序后进行信息预披露，涉及需要履行最终批准程序的，应当进行相应提示。

第八条 增资企业应当向光谷联交所提交信息披露公告所需相关材料，并对披露内容和所提交材料的真实性、完整性、准确性、有效性负责。

第九条 光谷联交所对增资企业提交的材料进行完整性与规范性审核。符合信息披露要求的，光谷联交所依据增资企业提交的材料对外发布公告;不符合要求的，光谷联交所告知增资企业进行调整。

第十条 信息披露公告包括但不限于以下内容：

(一)企业的基本情况;

(二)企业目前的股权结构;

(三)企业增资行为的决策及批准情况;

(四)近三年企业审计报告中的主要财务指标;

(五)企业拟募集资金金额和增资后的企业股权结构;

(六)募集资金用途;

(七)投资方的资格条件，以及投资金额和持股比例要求等;

(八)投资方的遴选方式;

(九)增资终止的条件;

(十)其他需要披露的事项。

其中信息预披露应当包括但不限于企业基本情况、股权结构、近三年审计报告中的主要财务指标、拟募集资金金额等内容。增资企业可以在正式披露公告中提出交纳交易保证金的要求，明确交易保证金的金额、交纳时间及处置方式。

第十一条 除正式披露公告及公告所涉内容的相应材料外，增资企业还可以向光谷联交所提交与增资相关的其他材料备查，并在公告中明确意向投资方获取上述材料的方式。

第十二条 增资企业可以结合公司发展战略、企业经营需要等合理设置投资方资格条件，但不得有明确指向性或者违反公平竞争原则。

第十三条 企业增资导致国家出资企业及其子企业失去标的企业实际控制权的，交易完成后标的企业不得继续使用国家出资企业及其子企业的名称字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不得继续以国家出资企业子企业名义开展经营活动。上述要求应当在信息披露公告中作为交易条件予以明确。

第十四条 正式披露公告期间，增资企业不得擅自变更公告内容。因特殊原因确需变更的，应当由增资行为批准单位出具文件。公告内容变更后，公告时间重新计算。

第十五条 正式披露公告期间，增资企业股权结构、财务状况、经营管理情况等发生变化，可能对增资企业产生重大影响时，增资企业应当及时调整补充披露信息内容。补充公告时间不少于10个工作日，累计披露时间不少于原公告要求的期限。

第十六条 正式披露公告期满未征集到意向投资方，且不变更公告内容的，增资企业可以按照公告要求延长公告时间，每次延长时间不少于5个工作日。未在公告中明确延长时间的，公告到期自行终结。

第十七条 信息披露期间出现影响交易活动正常进行的情形，或者有关当事人提出中止信息披露书面申请和有关材料后，光谷联交所可以作出中止信息披露的决定。中止期限由光谷联交所根据实际情况设定，一般不超过30日。经增资企业申请恢复后的公告时间不少于10个工作日，累计披露时间不少于原公告要求的期限。

第三章 意向投资方确认

第十八条 意向投资方应当在正式披露公告期限内，向光谷联交所提出投资申请并提交相关材料，并对申请内容和所提交材料的真实性、完整性、准确性、有效性负责。

第十九条 正式披露公告期间，意向投资方可以到光谷联交所查阅公告所涉及内容和相应材料。

第二十条 光谷联交所对意向投资方逐一进行登记，对意向投资方提交的材料进行完整性和规范性审核，并在正式披露公告期满5个工作日内，将意向投资方的登记及确认情况书面告知增资企业。

第二十一条 增资企业应当在收到光谷联交所对意向投资方的确认意见之日起10个工作日内书面回复。对确认意见有异议的，应当向光谷联交所提出书面意见，说明理由并提交相关证明材料。逾期未回复的，视为同意。

光谷联交所与增资企业对确认意见未达成一致的，由增资行为批准单位决定。

第二十二条 光谷联交所以书面形式将确认结果告知意向投资方。

第二十三条 增资企业在信息披露公告中提出交纳交易保证金的，经确认的意向投资方按照公告要求交纳交易保证金后，成为合格意向投资方。未按照公告要求交纳交易保证金的，视为放弃。

第四章 投资方遴选及增资协议签订

第二十四条 正式披露公告期满，产生符合公告要求的合格意向投资方的，增资企业应当依据公告的条件和方式启动遴选活动。

第二十五条 遴选方式包括竞价、竞争性谈判、综合评议等。增资企业可以单独、组合或者多轮次使用上述遴选方式。

第二十六条 增资企业应当依法合规开展遴选活动，保障各合格意向投资方平等参与权利。选择战略投资方主要关注企业发展战略、经营目标、主营业务等方面的匹配和协同情况。选择财务投资方主要关注资金实力和财务状况等。

第二十七条 增资企业应当制定遴选实施方案，明确择优原则、择优指标等内容，由光谷联交所审核后发送给各合格意向投资方。

第二十八条 光谷联交所负责遴选活动的组织、协调及见证工作，按照方案组织遴选活动，统一接收合格意向投资方的响应文件和报价文件，协助增资企业开展投资方遴选的相关工作，形成遴选结果书面文件。

第二十九条 增资企业股东会或董事会应当以经核准或备案的资产评估结果为基础，结合遴选结果确定投资方。增资企业应当在投资方确定后5个工作日内，将结果书面告知光谷联交所。

第三十条 光谷联交所在收到投资方确定的书面结果后5个工作日内，组织交易各方签订增资协议，增资协议合同条款包括但不限于：

(一)交易各方的名称与住所;

(二)增资企业基本情况;

(三)投资方实缴出资金额;

(四)出资方式及支付要求;

(五)增资前、后各股东注册资本金金额及其对应的持股比例(股份数);

(六)公司治理结构安排;

(七)投资方为增资企业发展投入的资源;

(八)遴选活动达成的其他相关条款;

(九)公司变更登记手续安排;

(十)生效条件;

(十一)争议的解决方式;

(十二)违约责任;

(十三)变更和解除的条件。

第三十一条 企业增资导致国家出资企业及其子企业失去标的企业实际控制权的，交易完成后标的企业不得继续使用国家出资企业及其子企业的名称字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不得继续以国家出资企业子企业名义开展经营活动，并在增资协议中对市场主体变更登记、名称字号变更等安排作出相应约定。

第三十二条 交易各方不得在增资协议中或以其他方式约定股权回购、股权代持、名股实债等内容，不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。除另有规定外，国家出资企业及其子企业参与增资活动的，不得为其他股东提供借款、担保等资金支持。

第三十三条 光谷联交所依据法律法规的相关规定，按照增资公告的内容以及遴选结果等，对增资协议进行核校。

第五章 交易资金结算

第三十四条 交易资金包括交易保证金和交易价款，应当以人民币为计价单位，可以通过光谷联交所指定结算账户以货币进行结算。

第三十五条 光谷联交所开设独立的结算账户，组织收付交易资金，保证结算账户中交易资金的安全，不得挪作他用。投资方以非货币资产出资的，应当经增资企业董事会或股东会审议同意，并委托具有相应资质的评估机构进行评估，确认投资方的出资金额。

第三十六条 投资方交纳的交易保证金可以按照相关约定转为交易价款的一部分。未能成为投资方的其他意向投资方，其交纳的交易保证金由光谷联交所按照公告要求一次性返还。

第三十七条 投资方应当在增资协议生效之日起10个工作日内，按照约定一次性实缴出资。

第三十八条 增资协议生效，并且投资方依据协议约定支付交易价款后，对符合交易价款划出条件的，光谷联交所按照约定及时向增资方划出交易价款。

第六章 交易凭证出具及变更登记办理

第三十九条 交易各方签订增资协议，投资方依据协议约定实缴出资，且交易各方支付服务费用后，光谷联交所在3个工作日内出具交易凭证。

第四十条 交易凭证应当载明：项目名称、项目编号、增资企业名称、增资前后注册资本、增资前后股东数量、投资方名称、实缴出资金额、持股比例或股份数额、光谷联交所鉴证结论等内容。

第四十一条 光谷联交所在出具交易凭证后，将增资结果通过网站对外公告，公告内容包括项目名称、投资方名称、实缴出资金额、持股比例或股份数额等，公告期不少于5个工作日。

第四十二条 增资完成后，增资企业应当按照相关规定办理企业国有产权变动登记及市场主体变更登记手续，投资方、光谷联交所应当配合并提供材料。

第七章 附则

第四十三条 企业增资项目相关工作人员及有关联关系的关联方拟参与交易的，应当符合企业领导人员任职回避等有关规定，且不得参与方案制定、审批和组织实施等工作。

第四十四条 企业增资涉及主体资格审查、反垄断审查、公平竞争审查、特许经营权、国有划拨土地使用权、探矿权和采矿权等情形，需经政府相关部门批准的，交易各方应当将增资协议及相关材料报政府相关部门批准。

第四十五条 光谷联交所对企业增资活动中所形成的各种记录材料形成业务档案，并统一留存、保管。

第四十六条 光谷联交所公示交易服务收费标准，向社会公开。

第四十七条 除公告披露的信息外，交易各方、光谷联交所、中介机构以及各相关方应当对在企业增资过程中获悉的相关情况承担保密义务。

第四十八条 企业增资过程中发生争议的，当事方可以向光谷联交所申请调解。调解未达成一致的，可以向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。

第四十九条 争议涉及光谷联交所时，当事方可以向光谷联交所的监管机构申请调解，也可以向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。

第五十条 交易各方已签订增资协议的，如发生争议，当事方应按国家相关法律法规处理争议。

第五十一条 信息预披露及正式披露公告时间按工作日计算，遇法定节假日以政府相关部门公告的实际工作日为准。本规则所提及的公告期限，以光谷联交所网站发布当日为起始日，累计公告时间不少于相关规定要求。

第五十二条 境外国有企业增资可参照本规则执行,如涉及外币支付的应遵守相关监管规定。非国有企业增资可参照本规则执行。

第五十三条 企业增资涉及上市公司的，应当同时遵守上市公司国有股权管理以及证券监督管理机构相关规定。

第五十四条 全国中小企业股份转让系统挂牌的国有企业进行企业增资的，按照本规则实施，光谷联交所出具交易凭证后，标的企业到全国中小企业股份转让系统办理相关变更登记手续。

第五十五条 国家法律、法规及相关部门对企业增资行为有特殊规定的，依照其规定。

第五十六条 本规则适用于光谷联交所及各市州公司，由光谷联交所负责解释和修订。

第五十七条 本规则未作明确规定的，按照光谷联交所相关规则或其他有关规定执行。

第五十八条 本规则报湖北省国资委备案，从发布之日起施行。原2022年7月26日发布的《武汉光谷联合产权交易所国有企业增资业务操作规则(修订)》同时废止。